vigilanza, controllo, veridicità della contabilità e dei bilanci.
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Poteri e doveri[modifica | modifica wikitesto]
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Delle riunioni deve essere redatto un verbale sull'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale. Decade il sindaco che non partecipa senza giusta causa a due riunioni in un esercizio. Il collegio può deliberare se sono presenti la maggioranza dei componenti e le delibere sono approvate a maggioranza assoluta (art. 2404 c.c.). I sindaci devono assistere alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo se esiste e alle assemblee sociali. La non partecipazione all'assemblea o a due riunioni consecutive del consiglio senza giusta causa è motivo di decadenza dall'ufficio (art. 2405 c.c.). I doveri sono fissati dall'art 2403 cc. Il più importante di questi che fa comprendere la funzione di vigilanza è quella di vigilare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
I sindaci sono retribuiti secondo quanto stabilisce l'assemblea all'atto della nomina. Possono richiedere informazioni agli amministratori e condurre ispezioni e controlli sui quali però sono tenuti al segreto nei confronti di terzi. Possono in caso di necessità convocare l'assemblea se ritengono necessario riferire su particolari fatti o se non vi provvedono gli amministratori. In caso di danno alla società rispondono in solido con gli amministratori se il danno si poteva evitare se essi avessero vigilato come previsto dalla legge. La società può avviare in tali casi un'azione di responsabilità anche contro i sindaci stessi (art. 2407 c.c.). Nelle società con azioni quotate il collegio sindacale può inoltre, dal 2005, proporre l'azione sociale di responsabilità. La Cassazione ha stabilito[2], che la violazione dei doveri di vigilanza, diligenza, correttezza e buona fede, sussiste anche nella condotta omissiva, quale è la mancata rilevazione di violazioni macroscopiche da parte degli amministratori, ovvero nella mancata reazione a condotte di dubbia legittimità, ad esempio informandone l'assemblea degli azionisti.
Nel settore bancario e finanziario, i sindaci hanno facoltà di rivolgere, anche individualmente, richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate (TUF, art. 151), facoltà che è prassi diffusa anche in altri settori. Fra gli altri obblighi, il Collegio dei Sindaci vigila: sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi (art. 149). L'attività di vigilanza non si limita ad un mero controllo documentale e di correttezza formale delle scritture contabili e degli altri atti di amministrazione societaria, ma comprende verifiche "sul campo", anche in presenza di specifiche funzioni di audit e controllo di gestione con competenze "concorrenti", nonostante la complessa articolazione organizzativa dell'azienda[3][4]. Il processo amministrativo segue regole diverse da quello penale. L'onere della prova dell'assenza di nesso causale fra colpa e danno è invertito, ed è posto a carico di sindaci e amministratori (in base all'art. 1218 C.C[5]).
Il Collegio dei Sindaci si differenzia dalla figura del Dirigente Preposto perché i sindaci possono impugnare le delibere e le nomine degli amministratori davanti all'autorità giudiziaria, se difformi da leggi/ regolamenti/ statuti, ma non hanno nessun potere preventivo interno di "veto o di censura" sulle decisioni operative assunte dagli amministratori. In questi aspetti, i sindaci si differenziano dai poteri del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l. n. 262/2005 introdotto in Italia per tutte le società quotate (aventi l'Italia come Stato di origine), e in misura limitata alle funzioni di controllo sull'informativa contabile e finanziaria (art. 154-bis TUF).
I principi di revisione contabile italiani e internazionali obbligano sindaci e revisori a verificare e ad acquisire elementi di prova relativamente alle giacenze di magazzino soltanto se il valore delle rimanenze è significativo per il bilancio, ad esempio in percentuale al fatturato[6], o come variazione attendibile anno su anno.